1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，佟家儒硬着头皮帮忙。欧阳牺牲，佟家儒暴露被日本特务东村盯上，他巧妙周旋完成任务同时摆脱了嫌疑。欧阳上司杨逍被抓，佟家儒将他救出。妻子栀子刚生下儿子希望，却因保护杨逍被杀。半年中四个参与杀害栀子的凶手均被佟家儒杀死且不露马脚。东村苦于没有证据，试图用残酷的刑具逼佟认罪。共产党人组织教师、学生游行，营救了佟家儒。三年后，佟家儒拿自己当诱饵，帮助国共两党的同志们联合除了日本特务基地。日寇投降，东村不甘失败绑架希望，逼佟家儒与其决斗。战友们制服东村，营救希望。东村大骂佟是懦夫，佟家儒告诉他：“对待侵略者，中国人都有一颗勇敢的心。事在人为是积极的人生态度，随遇而安是乐观的处世妙方，顺其自然是豁达的生存之道，水到渠成是高超的入世智慧。毫无保留的付出，才叫青春；无需解释的从容，才叫从容；不愿放手的执着，才叫真爱；充满缺憾的过往，才叫人生。