1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每人生大概就像一场饭局，你既要和投缘相悦的人推杯换盏，也要和不喜见的人虚与委蛇。一顿饭吃下来，你既能感受到真心相待的温暖，也能见识到虚情假意的嘴脸。吃到最后，若还能在这言不由衷的筵席上从容热闹、坦然欢笑，便是你承载世事的能力。一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。