20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混人生路上，未必事事都能如愿以偿。保持一份内心的平淡，有些东西放下虽难，但必须面对得失的斑驳。有拥有就会有失去，多一份谦让，就能还自己一份心宽。所谓失去，不过是生命中的一段经历；所谓失败，不过是成长中的一次历练。战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢……